证监会会同有关部门提出完善上市公司股份回购制度修法建议

9月6日开盘前，中国证监会就《中华人民共和国公司法修正案》草案公开征求意见，草案提出增加股份回购情形，完善实施股份回购的决策程序，建立库存股制度。

证监会表示，此举是为了完善股份回购制度，充分发挥股份回购制度在优化资本结构、稳定公司控制权、提升公司投资价值、建立健全投资者回报机制等方面的重要作用，为公司回购股份提供比较充分的法律依据。

具体来看，草案对《公司法》股份回购的规定作出几项修改。

一是增加股份回购情形，包括用于员工持股计划，上市公司为配合可转换公司债券、认股权证的发行用于股权转换的，上市公司为维护公司信用及股东权益所必需的，法律、行政法规规定的其他情形等。

二是完善实施股份回购的决策程序，简化公司因实施员工持股计划或者股权激励，上市公司配合可转换公司债券、认股权证发行用于股权转换，以及上市公司为维护公司信用及股东权益等情形实施股份回购的决策程序。

根据草案意见稿，公司因"减少公司注册资本"、"与持有本公司股份的其他公司合并"而回购股份，需要经过股东大会决议。

但是，回购股份用于员工持股计划或股权激励、维护公司信用或股东权益等，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经董事会三分之二以上董事出席，并经全体董事过半数同意，收购不超过本公司已发行股份总额10%的股份。

三是建立库存股制度，明确公司因特定情形回购的本公司股份，可以以库存方式持有。

根据草案，回购以减少公司注册资本的，应当自收购之日起10日内注销；因与持有本公司股份的其他公司合并而回购的，或股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的，应当在6个月内转让或者注销。