拯救总裁班34位学员的公司治理办法

华清缘申请破产和股权架构"生死劫"

之前选修"创业企业治理"课程的MBA学员，在微信群里转发一则新闻报道："ABC总裁班34人众筹开餐厅申请破产"。故事梗概大抵是：经微信群成员众筹，2014年12月ABC大学总裁班34名学员发起成立华清缘（北京）餐饮股份有限公司，一起开了一家华清缘主题餐厅，34名股东均认缴出资20万元，持股比例均为2.94%。根据海淀法院公布的信息，自2015年开业经营以来，华清缘主题餐厅一直处于亏损状态，期间虽然多次尝试调整经营模式，但是仍未能扭亏为盈，目前已经停止经营，经股东会决议向法院申请破产。

据财经记者深入了解，"这家注册资本680万元的公司，如今账上资金仅剩五千余元，债务却还有三百多万，一百多名当初热情支持的客户，他们充进卡里的钱也还没退。"

正如网友和部分MBA学员在微信群里留言所指出的那样，ABC总裁班34人众筹开餐厅破产，最大硬伤之一可能是糟糕的股权架构设计。实际上，对创业合伙人而言，最为核心的问题之一往往是：创业企业的股权架构应该如何设计？股权应该如何分配？这也是创业企业治理最为重要的部分。创业企业的股权架构设计和股权分配事关公司利益格局和利益分配，是创业者和创业企业必须迈过去的"生死劫"。渡不过此劫，意味着创业企业在公司治理制度安排和机制设计层面先天不足，极有可能陷入内斗散伙倒闭的境地；或者是暂时成功了，却留下诸多不知何时爆发而且可能致命的后遗症。

拯救总裁班34位学员的公司治理办法

尽管从公司治理的角度来说，绝对平均分配股权恐怕是最糟糕的股权分配方法之一，但现实中由于各种各样的原因，平均分配的案例却并不少见。那么，如何在公司治理层面有效避免一家股权完全平均分配且有34个股东的公司陷入破产的困境，安然度过创业企业的股权架构设计和股权分配的"生死劫"呢？

方法之一：有限合伙企业

由全部34位股东或股东代表依据所得票数排序民主选举5名董事（董事长一人）和5名监事（监事会主席一名），组成华清缘（北京）餐饮股份有限公司董事会和监事会。通过有限合伙企业构建持股平台，董事长担任有限合伙企业GP（任期5年，66.67%以上的LP同意时可连选连任，50.01%以上LP同意时可罢免另行选举），其余33位学员作为LP。GP/董事长、董事会、监事会、股东大会、经理等的决策权限（权限之内可自主决策和简单多数表决同意）和投票规则如表1所列：

表1 华清缘（北京）餐饮股份有限公司决策权限与投票规则

注释：华清缘（北京）餐饮股份有限公司目前主要人员包括：赵怀延 董事长、付明智 副董事长、吴志庭 董事、唐文力 董事、王季文 董事、付居民 董事、鲁长胜 董事；郭美玲 监事会主席、陈鹏 监事、王志刚 监事；张春霞 经理。

华清缘（北京）餐饮股份有限公司依照收益分配规则（表2）实施利润分配。具体而言：年度净利润分配率为80%，如果年度利润率（净利润/680）超过10%，超过部分的20%由GP董事长和经理享有，其余部分由LP获得，以此实现对GP董事长和经理的激励相容。同时，华清缘（北京）餐饮股份有限公司监事会主席、监事、董事（每届任期均为5年，可以连选连任）除基本薪资之外，依照年末绩效考核互评环节所计算权重分享相当于年度利润10%的经营奖励基金，以此实现激励相容。

互评环节依照如下程序进行：首先，华清缘（北京）餐饮股份有限公司监事会主席、监事、董事（不包括董事长和担任经理的董事）组成互评小组；其次，小组中的每一位组员对不包括自己的其他组员按10分制评分（平均为8分，打分无差异的算无效，最低分5分，最高分10分，可以精确到小数点后一位）；其次，收集所有打分数据并计算每一位组员的平均分，进而计算每一位组员的激励权重；最后，取之前权重与相当于年度利润10%的经营奖励基金相乘即可获得每一位组员应得的年终奖励。

表2 华清缘（北京）餐饮股份有限公司收益分配规则