吴晓波A股之路生变：收购案条款未谈拢 百万用户取关

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吴晓波A股之路生变：15亿收购案核心条款未谈拢 两年百万用户取关 估值惹争议

"最赚钱财经作家"吴晓波，在杭州白沙泉并购金融街区"认领"了一幢小楼，旗下杭州巴九灵文化创意股份有限公司（下称"巴九灵"）就坐落于此。

尽管身处并购街区，不过，巴九灵被A股上市公司全通教育（300359.SZ）15亿收购一事，在半年之后仍悬而未决。

早在今年3月17日，全通教育宣布发行股份对价15亿元收购吴晓波、邵冰冰夫妇等19名股东所持的巴九灵96%股权，其核心资产包括"吴晓波频道"，众人直呼"吴晓波要来A股了"，不过该交易两次遭到深交所问询，过程颇为曲折。

9月23日晚，全通教育披露进展公告称，"交易各方对重组方案所涉交易定价、业绩承诺与补偿安排等要素持续开展进一步的洽谈，截至目前对前述核心条款等尚未达成最终共识"，暗示上述重组面临变数。

在交易的关键节点，全通教育缘何如此表态？

核心条款尚未谈拢

全通教育在上述公告中称，若交易未能在2019年9月28日前发出股东大会通知，需召开董事会明确是否继续推进重组，最终结果存在重大不确定性。

"主要还是公告里提到的各项核心条款，交易双方未达成一致"，9月24日下午，21世纪经济报道记者致电全通教育证券事务部，对方表示，"9月28日之前，公司董事会将审议是否继续进行交易，然后再召开股东大会表决，所以对交易作一个风险性提示"。

相比于全通教育的公开表态，交易另一方巴九灵相对沉默。

9月24日，21世纪经济报道记者联系到巴九灵媒体联系人，对方称"该交易主要由公司董事会安排，目前不接受采访"。

根据3月31日披露的交易预案，全通教育拟向巴九灵19名股东总计发行2.4亿股，6.25元每股购买其持有的巴九灵96%股份，交易价格暂定为15亿元。

尽管全通教育称，交易完成后，陈炽昌、林小雅夫妇合计持股将变更为26.69%，巴九灵实控人吴晓波方面将持股10.35%，上市公司实控人未发生变化，不构成重组上市，但在相关并购人士看来，事实上，全通教育收购巴九灵96%股权一事已涉及类借壳。

"巴九灵的体量还是比较大的，不排除交易触发类借壳。既然是类借壳案例，就是多种利益的博弈，比如收购对价，业绩承诺的期限，PE倍数，上市公司承诺的董事会席位。此外，现在的交易时机是不是合适，都是谈判的条件，双方无法达成一致其实很正常。"9月24日，一位参与过教育资产并购事项的人士向21世纪经济报道记者指出。

国金证券教育行业分析师吴劲草在接受其他媒体采访时表示，全通教育过去几年，业务没有找到一个特别明晰的增长点，目前全通教育确实是需要通过并购，来实现业绩增长。本次收购如果失败，对于全通教育来说，是一个不小的打击。

全通教育2019年半年报显示，其商誉账面价值为7.05亿元，占上市公司净资产的比例高达53.27%。此外，全通教育2019年上半年亏损达2546万元。